ŞİRKETLER VE SÖZLEŞMELER HUKUKU
Şirketler ve sözleşmeler hukuku, bir işletmenin doğumundan ölümüne kadar geçen tüm evreleri ve bu süreçte kurduğu tüm hukuki bağları düzenler. Şirketler hukuku kurumsal yapıyı (iç ilişkiyi) düzenlerken, sözleşmeler hukuku şirketin dış dünya ile olan (dış ilişki) tüm temaslarını kontrol altına alır.
Şirketler Hukuku: Kuruluştan Tasfiyeye Türkiye’de en yaygın şirket türleri olan Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.), kendilerine özgü yönetim ve sorumluluk modellerine sahiptir. Şirket esas sözleşmesinin hazırlanması, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hukuka uygunluğu, sermaye artırımı veya azaltımı gibi işlemler uzmanlık ister. Özellikle “yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu” ve “ortaklıktan çıkarma/çıkma” davaları, şirketler hukukunun en kritik ihtilaf noktalarıdır. Şirketin mali darboğaza girmesi durumunda ise “konkordato” veya “iflas” süreçleri, şirketin varlığını sürdürebilmesi veya tasfiyesi için bir yol haritası sunar.
Sözleşmeler Hukuku ve Hazırlama Teknikleri “Sözleşme, tarafların kanunudur.” Türk Borçlar Kanunu’na göre düzenlenen sözleşmelerde asıl olan tarafların irade beyanıdır. Ancak sözleşme serbestisi sınırsız değildir; ahlaka, kamu düzenine ve emredici hukuk kurallarına aykırı sözleşmeler geçersizdir. Satış, kira, hizmet, eser (inşaat), vekalet ve franchise sözleşmeleri gibi pek çok tür, her işletmenin günlük operasyonlarının bir parçasıdır. Bir sözleşmenin “hazır şablonlar” üzerinden değil, somut işin risklerine göre terzi usulü (tailor-made) hazırlanması, ileride doğabilecek milyonlarca liralık zararı önler.
Birleşme, Devralma ve Bölünme (M&A) Şirketlerin büyüme stratejileri doğrultusunda gerçekleştirdikleri birleşme ve devralma süreçleri, kapsamlı bir “Hukuki İnceleme” (Due Diligence) gerektirir. Şirketin geçmişteki borçları, devam eden davaları ve fikri mülkiyet hakları incelenmeden yapılan devirler, devralan taraf için büyük risk taşır. Şirketler hukuku, bu geçiş süreçlerinde hem pay sahiplerinin hem de alacaklıların haklarını koruyan mekanizmalar öngörür.
Sözleşmelerin İfası ve Aykırılık Durumu Sözleşmeden doğan borçların zamanında veya gereği gibi ifa edilmemesi durumunda “temerrüt” ve “tazminat” hükümleri devreye girer. Cezai şart, cayma akçesi ve hapis hakkı gibi teminat mekanizmaları, sözleşmenin uygulanabilirliğini artırır. Modern hukukta, değişen koşullar nedeniyle sözleşmenin çekilmez hale gelmesi durumunda “sözleşmenin uyarlanması” davası da önemli bir çıkış yoludur.
